La otra novela mexicana, Leopoldo Guillén fue un hombre millonario, dueño de varios almacenes. En su velorio hace aparición su amante Bernarda con sus dos hijas ilegítimas, pero son expulsadas por la esposa de Leopoldo, además Román, hijo del hombre, empuja a Bernarda y sus hijas a un charco de lodo.

Pasan los años y las hijas de Bernarda han crecido para convertirse en mujeres hermosas, pero su madre las quiere en casa, que lleven una vida de monjas. Todo para que nunca puedan casarse y cobrar la herencia que su padre les dejó.

Eugenia ha podido ir a la universidad, mientras que su hermana Carlota se queda en casa encerrada, se dedica a fabricar máscaras. Ella ansía vivir otra vida y escapar de su realidad.

Cordelia Portugal es una mujer coqueta, ambiciosa y entregada a las pasiones. Es idéntica a Carlota. En la búsqueda de un esposo rico, fija sus ojos en el doctor Ibáñez, pero es rechazada, así que comienza a salir con Adrián, uno de los hijos del doctor, pero al enterarse de que es adoptado, fijará su vista en Álvaro, el otro hijo del doctor.  

Álvaro es novio de Carlota, pero Bernarda le engaña, diciéndole que su hija ha fallecido, una jugada para impedir que se casen. Carlota estaba embarazada, perdió a su hijo y sumado al hecho de que cree que Álvaro la abandonó, pierde las ganas de vivir.   

Luego de 10 años, Carlota sigue obedeciendo a su madre, pero tendrá la oportunidad de conocer a Cordelia, sorprendida de su parentesco, comenzará a hacerse pasar por la mujer para recuperar a Álvaro. La otra telenovela mexicana.